La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) è una delle forme societarie più usate dagli investitori stranieri in Italia. Protegge il patrimonio personale dei soci, che rispondono solo per il capitale investito. Aprire una società nel Belpaese è una procedura relativamente semplice, ma ci sono alcuni passaggi formali da seguire.

Adempimenti per cittadini stranieri 

In linea di principio, qualsiasi investitore straniero può costituire una società in Italia ed esserne socio, senza dover necessariamente risiedere in Italia. In questo caso, egli dovrà nominare un rappresentante legale o un amministratore – italiano o straniero – che agisca in Italia.

 Per diventare socio o amministratore di una società in Italia, occorre ottenere il Codice Fiscale, un numero di identificazione fiscale che consente alle persone fisiche di identificarsi presso le autorità italiane. Questo codice può essere richiesto presso un ufficio dell’Agenzia delle Entrate o presso i consolati italiani, di persona o tramite un rappresentante legale. 

Atti per la costituzione

In seguito, occorre redigere gli atti per la costituzione della società. Vale a dire, l’atto costitutivo e gli statuti che regoleranno il funzionamento della società, che dovranno almeno indicare:

• Capitale sociale minimo: In Italia ci sono due tipi di società a responsabilità limitata: la S.r.l. ordinaria e la S.r.l. semplificata. La S.r.l. richiede un capitale minimo di 10.000 euro ed è adatta alla maggior parte delle imprese. La S.r.l.s., invece, si può aprire anche con solo 1 euro, ma ha dei limiti, come il fatto che non si possono distribuire utili finché non si raggiunge un certo capitale. 

Per quanto riguarda i versamenti in denaro, prima della costituzione della società, l’amministratore è tenuto a versare il capitale sociale. Se ci sono più soci, è sufficiente versare almeno il 25% dell’importo deliberato, mentre in caso di socio unico è richiesto il versamento del 100%.

Il capitale sociale minimo spesso viene depositato sul conto personale dell’amministratore designato, per poi trasferirlo sul conto bancario intestato alla società, una volta costituita. Tuttavia, esistono altre possibilità per il deposito provvisionale, come fare uso di un asseggo circolare o deposito su conto fiduciario intestato al notaio.

• Oggetto sociale: L’oggetto sociale della società, che deve essere definito negli atti costitutivi, rappresenta le attività che la società intende svolgere e viene classificato tramite i codici ATECO, un sistema di classificazione delle attività economiche.

• Sede legale: La sede legale deve avere una sede legale fissa in Italia che consenta la domiciliazione e la gestione fiscale e amministrativa. Di conseguenza, è possibile avvalersi di co-working o di uno studio legale, ma non è ammesso l’uso di una letterbox (una semplice casella postale) come sede legale.

• Amministratore: L’amministratore della società può essere un cittadino straniero, anche se non residente in Italia. Tuttavia, se l’amministratore non è residente in Italia, sarà necessario un rappresentante legale in Italia.

La governance di una S.r.l. italiana può essere affidata a un amministratore unico, a più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, oppure a un consiglio di amministrazione. È anche possibile nominare procuratori per delegare specifici poteri. Lo statuto può stabilire che alcune decisioni richiedano l’approvazione dell’assemblea dei soci.

Atto pubblico davanti al Notaio

Una Società a responsabilità limitata (SL) non può essere costituita mediante accordo o contratto privato. Per acquisire la piena personalità giuridica è necessario un atto pubblico effettuato davanti a un notaio. Per effettuare l’atto pubblico di costituzione, il socio straniero può recarsi personalmente in Italia o conferire procura notarile ad un rappresentante. Dal 2022, è anche possibile completare la procedura notarile online tramite il portale del notariato.

Richiesta di Codici Fiscali, Partita Iva e PEC

Per completare la iscrizione della società presso il Registro Imprese, e quindi rendere pienamente operativa la società, oltre a registrare l’atto pubblico di costituzione e pagare l’imposta di registro, occorrerà realizzare una serie di adempimenti fondamentali.

Innanzitutto, occorrerà che tutti i soci e amministratori, siano essi persone fisiche o giuridiche, ottengano un Codice Fiscale. Sebbene il Codice Fiscale degli amministratori possa essere richiesto prima della costituzione, il CF dei soci e della società può essere richiesto dopo. La società dovrà ottenere poi una Posta Elettronica Certificata (PEC) intestata a sé stessa, obbligatoria per intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, e che garantisce il valore legale e data certa alle comunicazioni. Per ultimo, una volta in possesso dei Codici Fiscali, è possibile richiedere l’assegnazione di un CF e di una Partita IVA, un codice numerico che permette di emettere fatture legalmente.

Per coloro che intendono avviare un progetto imprenditoriale in Italia, il consiglio è quello di affidarsi all’assistenza di un esperto. Meplaw dispone di un team di professionisti specializzati in diritto commerciale, societario e fiscalità internazionale, garantendo un’assistenza integrale a imprese e imprenditori, in Spagna e all’estero.

Alain López Royer