La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) es una de las formas societarias más utilizadas por los inversores extranjeros en Italia. Protege el patrimonio personal de los socios, quienes solo responden por el capital invertido. Crear una en el país es un proceso relativamente sencillo, aunque requiere seguir ciertos pasos formales. 

Requisitos para ciudadanos extranjeros

En principio, cualquier inversor extranjero puede constituir una sociedad en Italia y ser socio, sin necesidad de residir en el país. En ese caso, deberá designar un representante legal o un administrador —ya sea italiano o extranjero— que actúe en Italia.

Para ser socio o administrador de una sociedad italiana, es necesario obtener el Codice Fiscale, un número de identificación fiscal que permite a las personas físicas identificarse ante las autoridades italianas. Este código puede solicitarse en una oficina de la Agenzia delle Entrate o en los consulados italianos, de forma presencial o a través de un representante legal. 

Documentación para la constitución

A continuación, es necesario redactar los documentos constitutivos de la sociedad: el acta de constitución y los estatutos sociales, que regularán su funcionamiento y deberán incluir al menos:

• Capital social mínimo: En Italia existen dos tipos de sociedades de responsabilidad limitada: la S.r.l. ordinaria y la S.r.l. simplificada (S.r.l.s.). La S.r.l. ordinaria requiere un capital mínimo de 10.000 euros y es apta para la mayoría de las actividades empresariales. La S.r.l.s. puede constituirse incluso con 1 euro, pero presenta limitaciones, como la imposibilidad de distribuir beneficios hasta alcanzar cierto capital mínimo.

Respecto a los aportes dinerarios, antes de la constitución el administrador debe realizar el depósito del capital social. Si hay varios socios, basta con ingresar el 25% del total acordado; si hay un único socio, debe aportarse el 100%.

Por lo general, el capital se deposita en la cuenta personal del administrador designado y luego se transfiere a la cuenta bancaria de la sociedad ya constituida. Sin embargo, también es posible realizar el depósito mediante cheque bancario o cuenta provisional a nombre del notario.

• Objeto social: Debe definirse claramente en los documentos constitutivos, indicando las actividades que la sociedad desarrollará. Estas se clasifican mediante los códigos ATECO, el sistema italiano de clasificación de actividades económicas.

• Domicilio legal: La sociedad debe tener una sede legal fija en Italia que permita su domiciliación fiscal y administrativa. Se puede utilizar un espacio de co-working o un despacho profesional, pero no está permitido usar únicamente un apartado postal como sede legal.

• Administrador: Puede ser un ciudadano extranjero, aunque no resida en Italia. Si no reside en el país, será necesario contar con un representante legal en Italia.

La administración de una S.r.l. puede recaer en un administrador único, varios administradores con poderes conjuntos o independientes, o en un consejo de administración. También se pueden nombrar apoderados para funciones específicas. Los estatutos pueden establecer que ciertas decisiones deban ser aprobadas por la asamblea de socios. 

Escritura pública ante notario

Una sociedad de responsabilidad limitada no puede constituirse mediante un acuerdo o contrato privado. Para obtener personalidad jurídica plena, es necesario realizar un acto público ante notario. El socio extranjero puede acudir en persona a Italia o autorizar a un representante mediante poder notarial. Desde 2022, es posible realizar este trámite de forma telemática a través del portal notarial italiano.

Solicitud de Códigos Fiscales, NIF y correo electrónico certificado (PEC)

Para completar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y hacerla plenamente operativa, además de registrar el acta de constitución y pagar el impuesto correspondiente, deben realizarse algunos trámites fundamentales.

Primero, todos los socios y administradores – ya sean personas físicas o jurídicas – deberán obtener un Codice Fiscale. El del administrador puede solicitarse antes de la constitución, pero los de los socios y de la sociedad pueden gestionarse después. La sociedad deberá obtener también una dirección de Posta Elettronica Certificata (PEC) a su nombre. Este correo electrónico certificado es obligatorio para comunicarse con la Administración Pública y otorga validez legal y fecha cierta a las comunicaciones. Con los Codice Fiscale en mano, se podrá solicitar la asignación de un Codice Fiscale y un número de IVA (Partita IVA) para la sociedad, necesarios para emitir facturas legalmente.

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Alain López Royer