Negli ultimi anni si è notato un cambiamento significativo nel panorama imprenditoriale del Regno Unito. Sempre più persone che iniziano come lavoratori autonomi decidono, dopo un certo tempo, di costituire una società a responsabilità limitata (Ltd) invece di continuare come sole trader.

All’inizio, questa scelta può sembrare sorprendente. Lavorare come sole trader è spesso il modo più semplice per avviare un’attività. La burocrazia è minima, l’avvio è veloce e si può iniziare a lavorare quasi subito. Per freelance, consulenti o piccole attività secondarie, è una soluzione molto naturale. Inoltre, offre una sensazione di controllo totale e una certa flessibilità che molti apprezzano nelle fasi iniziali.

Tuttavia, quando l’attività inizia a crescere, i limiti di questa struttura diventano più evidenti. Ciò che funziona bene all’inizio non è sempre adatto nel lungo periodo, ed è proprio in questo momento che molti iniziano a considerare la creazione di una società come un’opzione più stabile e orientata al futuro.

La Responsabilità

Uno dei motivi principali di questo cambiamento riguarda la responsabilità. Quando si opera come sole trader, non esiste una distinzione giuridica tra la persona e l’attività. In pratica, questo significa che, in caso di difficoltà finanziarie, tutti i debiti e gli obblighi ricadono direttamente sulla persona. Non è quindi a rischio solo l’attività, ma anche i risparmi personali e, in alcuni casi, altri beni. Questo livello di rischio può essere accettabile quando l’attività è piccola, ma diventa più problematico con l’aumento del fatturato o quando si iniziano a gestire contratti più importanti. Una società Ltd, invece, è un soggetto giuridico separato. Questo non elimina completamente i rischi, ma offre un livello di protezione maggiore, che molti imprenditori considerano fondamentale man mano che l’attività cresce.

La tassazione

Un altro aspetto importante è la tassazione. Il regime del sole trader può essere conveniente nelle fasi iniziali, ma diventa meno efficiente quando i profitti aumentano. I lavoratori autonomi sono soggetti all’imposta sul reddito e ai contributi previdenziali, che aumentano progressivamente e possono incidere in modo significativo sul reddito netto. Una società, invece, paga l’imposta sulle società (corporation tax) sui profitti, e il titolare può poi decidere come percepire il reddito, ad esempio attraverso una combinazione di stipendio e dividendi. Questo non significa automaticamente pagare meno tasse in ogni caso, e spesso richiede una buona pianificazione, ma offre sicuramente maggiore flessibilità. Per molti imprenditori, questa flessibilità diventa sempre più importante con l’aumentare dei guadagni.

La percezione

Esiste poi un elemento meno concreto, ma comunque rilevante: la percezione. Operare tramite una società può dare un’immagine più strutturata e professionale. Questo può influenzare il modo in cui clienti, soprattutto aziende di medie o grandi dimensioni, percepiscono l’attività. In alcuni settori, come la consulenza, l’IT o i servizi professionali, lavorare tramite una Ltd non è solo preferito, ma a volte anche richiesto. Per questo motivo, molti professionisti scelgono questa forma non solo per ragioni legali o fiscali, ma anche per posizionarsi meglio sul mercato e accedere a opportunità più interessanti.

Con lo sviluppo dell’attività, i vantaggi di una struttura più formale diventano ancora più evidenti. Una società permette di separare più chiaramente le finanze personali da quelle aziendali, facilitando l’organizzazione, la trasparenza e la pianificazione a lungo termine. Avere un conto dedicato, una contabilità più chiara e una struttura definita aiuta anche a mantenere una maggiore disciplina finanziaria. Inoltre, diventa più semplice collaborare con commercialisti o consulenti, cosa che spesso diventa necessaria con la crescita del business.

Allo stesso tempo, una società offre maggiori possibilità di sviluppo futuro. Ad esempio, è più semplice coinvolgere nuovi soci, emettere quote o trasferire una parte dell’attività. Anche se questi aspetti non sono immediatamente rilevanti, molti imprenditori preferiscono costruire la propria attività su una struttura che permetta di crescere senza dover cambiare tutto in seguito.

Naturalmente, questo non significa che costituire una società sia sempre la scelta giusta fin dall’inizio. Una Ltd comporta anche maggiori responsabilità, come la redazione e il deposito dei bilanci annuali, il rispetto di obblighi legali come amministratore e, spesso, il supporto di un commercialista. Per questo motivo, molte persone iniziano comunque come sole trader e passano a una società solo quando l’attività raggiunge un certo livello di stabilità o redditività.

In questo senso, la tendenza nel Regno Unito non è quella di abbandonare completamente il modello del sole trader, ma piuttosto di capire quando non è più la soluzione più adatta e di essere pronti a evolvere.

Conclusione

In conclusione, la scelta dipende sempre dalle caratteristiche specifiche dell’attività, come la dimensione, il livello di rischio e gli obiettivi futuri. Tuttavia, è evidente che la maggiore protezione, la flessibilità fiscale e una migliore posizione sul mercato stanno spingendo sempre più persone a scegliere la società a responsabilità limitata man mano che la loro attività cresce.

Niloofar Foroozanfar

www.meplaw.net

L'articolo Regno Unito: perché è più conveniente scegliere una Ltd? proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

Adempimenti per cittadini stranieri 

In linea di principio, qualsiasi investitore straniero può costituire una società in Italia ed esserne socio, senza dover necessariamente risiedere in Italia. In questo caso, egli dovrà nominare un rappresentante legale o un amministratore – italiano o straniero – che agisca in Italia.

 Per diventare socio o amministratore di una società in Italia, occorre ottenere il Codice Fiscale, un numero di identificazione fiscale che consente alle persone fisiche di identificarsi presso le autorità italiane. Questo codice può essere richiesto presso un ufficio dell’Agenzia delle Entrate o presso i consolati italiani, di persona o tramite un rappresentante legale. 

Atti per la costituzione

In seguito, occorre redigere gli atti per la costituzione della società. Vale a dire, l’atto costitutivo e gli statuti che regoleranno il funzionamento della società, che dovranno almeno indicare:

• Capitale sociale minimo: In Italia ci sono due tipi di società a responsabilità limitata: la S.r.l. ordinaria e la S.r.l. semplificata. La S.r.l. richiede un capitale minimo di 10.000 euro ed è adatta alla maggior parte delle imprese. La S.r.l.s., invece, si può aprire anche con solo 1 euro, ma ha dei limiti, come il fatto che non si possono distribuire utili finché non si raggiunge un certo capitale. 

Per quanto riguarda i versamenti in denaro, prima della costituzione della società, l’amministratore è tenuto a versare il capitale sociale. Se ci sono più soci, è sufficiente versare almeno il 25% dell’importo deliberato, mentre in caso di socio unico è richiesto il versamento del 100%.

Il capitale sociale minimo spesso viene depositato sul conto personale dell’amministratore designato, per poi trasferirlo sul conto bancario intestato alla società, una volta costituita. Tuttavia, esistono altre possibilità per il deposito provvisionale, come fare uso di un asseggo circolare o deposito su conto fiduciario intestato al notaio.

• Oggetto sociale: L’oggetto sociale della società, che deve essere definito negli atti costitutivi, rappresenta le attività che la società intende svolgere e viene classificato tramite i codici ATECO, un sistema di classificazione delle attività economiche.

• Sede legale: La sede legale deve avere una sede legale fissa in Italia che consenta la domiciliazione e la gestione fiscale e amministrativa. Di conseguenza, è possibile avvalersi di co-working o di uno studio legale, ma non è ammesso l’uso di una letterbox (una semplice casella postale) come sede legale.

• Amministratore: L’amministratore della società può essere un cittadino straniero, anche se non residente in Italia. Tuttavia, se l’amministratore non è residente in Italia, sarà necessario un rappresentante legale in Italia.

La governance di una S.r.l. italiana può essere affidata a un amministratore unico, a più amministratori con poteri congiunti o disgiunti, oppure a un consiglio di amministrazione. È anche possibile nominare procuratori per delegare specifici poteri. Lo statuto può stabilire che alcune decisioni richiedano l’approvazione dell’assemblea dei soci.

Atto pubblico davanti al Notaio

Una Società a responsabilità limitata (SL) non può essere costituita mediante accordo o contratto privato. Per acquisire la piena personalità giuridica è necessario un atto pubblico effettuato davanti a un notaio. Per effettuare l’atto pubblico di costituzione, il socio straniero può recarsi personalmente in Italia o conferire procura notarile ad un rappresentante. Dal 2022, è anche possibile completare la procedura notarile online tramite il portale del notariato.

Richiesta di Codici Fiscali, Partita Iva e PEC

Per completare la iscrizione della società presso il Registro Imprese, e quindi rendere pienamente operativa la società, oltre a registrare l’atto pubblico di costituzione e pagare l’imposta di registro, occorrerà realizzare una serie di adempimenti fondamentali.

Innanzitutto, occorrerà che tutti i soci e amministratori, siano essi persone fisiche o giuridiche, ottengano un Codice Fiscale. Sebbene il Codice Fiscale degli amministratori possa essere richiesto prima della costituzione, il CF dei soci e della società può essere richiesto dopo. La società dovrà ottenere poi una Posta Elettronica Certificata (PEC) intestata a sé stessa, obbligatoria per intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, e che garantisce il valore legale e data certa alle comunicazioni. Per ultimo, una volta in possesso dei Codici Fiscali, è possibile richiedere l’assegnazione di un CF e di una Partita IVA, un codice numerico che permette di emettere fatture legalmente.

Per coloro che intendono avviare un progetto imprenditoriale in Italia, il consiglio è quello di affidarsi all’assistenza di un esperto. Meplaw dispone di un team di professionisti specializzati in diritto commerciale, societario e fiscalità internazionale, garantendo un’assistenza integrale a imprese e imprenditori, in Spagna e all’estero.

Alain López Royer

www.meplaw.net

L'articolo Vuoi fare impresa in italia? Scopri come aprire la tua s.r.l. da straniero proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

In pratica, grazie al privilegio madre-figlia, una SOPARFI generalmente non paga (o paga pochissimo) imposte in Lussemburgo. Questo privilegio, che recepisce la direttiva madre-figlia nel diritto interno lussemburghese, permette l’esenzione totale dall’IRC/ICC dei dividendi ricevuti e delle plusvalenze realizzate sulle azioni, a condizione che siano soddisfatte le condizioni di “partecipazione” e “tassazione”. Inoltre, le partecipazioni significative eleggibili al privilegio madre-figlia sono esenti dall’ISF.

Il privilegio madre-figlia e le sue condizioni

Nell’ambito della decisione della Corte Amministrativa del Lussemburgo del 31 marzo 2022, si è discusso l’interpretazione della condizione di “tassazione”. Questa condizione richiede che la filiale sia soggetta a un livello di imposizione sufficiente. È formulata in modo relativamente flessibile per le filiali stabilite nell’Unione Europea, in quanto queste possono essere considerate come “società residenti di uno Stato membro dell’Unione Europea” secondo l’art. 2 della Direttiva madre-figlia. Per essere qualificate come tali, la filiale deve essere soggetta a un’imposta sulle società, senza possibilità di opzione e senza essere esente; il livello di imposizione effettivo, in linea di principio, è irrilevante.

Le decisioni chiave della Corte di Giustizia dell’Unione Europea

Per rifiutare il privilegio madre-figlia a un fondo d’investimento immobiliare, la Corte Amministrativa si è basata sull’interpretazione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea (CJUE) in merito alla condizione di tassazione. Nel caso Wereldhave dell’8 marzo 2017, la CJUE ha stabilito che la condizione di essere soggetti a un’imposta sulle società, senza possibilità di opzione e senza essere esenti comprende due componenti: una positiva, quella di essere soggetti a un’imposta sulle società, e una negativa, quella di non avere possibilità di opzione né di esenzione.

Il caso delle società d’investimento soggette a tassazione effettiva bassa

La Corte Amministrativa ha distinto attentamente tra i casi in cui una società d’investimento è formalmente soggetta a un’imposta sulle società ma beneficia di un’esenzione soggettiva, e quelli in cui una società è soggetta a un’imposta effettiva bassa.

Conclusioni per le SOPARFI lussemburghesi

Le SOPARFI che investono in società di investimento che godono di un’esenzione “soggettiva”, come alcune SICAV, non possono beneficiare del privilegio madre-figlia lussemburghese. Tuttavia, una società d’investimento soggetta a un’imposta effettiva bassa potrebbe essere eleggibile, a condizione che soddisfi i criteri di tassazione.

In sintesi, mentre il sistema fiscale lussemburghese permette alle SOPARFI di beneficiare di significative esenzioni fiscali sotto il regime madre-figlia, è essenziale valutare attentamente le condizioni specifiche di tassazione delle filiali per determinare l’eleggibilità a tali benefici.

Alfonso Massimo Cimò

www.meplaw.net

L'articolo Le SOPARFI in Lussemburgo proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

Inoltre, secondo l’art. 3, co. 4-ter del D.L. n°5/2009, con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa ( https://www.meplaw.net/principio-di-solidarieta-automatica-nelle-reti-di-impresa/)

Reti d’impresa e internazionalizzazione

E’ necessario tuttavia esaminare un’altra straordinaria opportunità che l’aggregazione in Reti di impresa è in grado di fornire alle PMI: l’internazionalizzazione.

Una singola impresa, rimanendo isolata, per quanto solida ed intraprendente, non potrebbe mai raggiungere grandi obiettivi sui mercati internazionali in tempi brevi; ma quella stessa impresa, aggregandosi con altre aziende e presentandosi sotto un’unica compagine, moltiplicherebbe esponenzialmente le proprie potenzialità di internazionalizzazione ed i profitti.

L’aggregazione in Reti di impresa, diversamente da altre forme giuridiche che consentono lo schieramento multiplo di entità economiche è uno strumento di sviluppo alternativo alla ‘struttura societaria’ che lascia piena autonomia alle partecipanti, le quali hanno come unico scopo l’attuazione di un Programma progettuale che loro stesse hanno liberamente definito.

Una formazione di imprenditori in Rete, consente alle partecipanti di aumentare la propria competitività, superando i limiti dimensionali, economici ed una visione territoriale dell’impresa, pur nel rispetto delle caratteristiche di pregio e qualità di ciascuna di esse e la propria ‘biodiversità’ produttiva.

Alle Reti, infatti, possono aderire anche società estere ed Enti pubblici, purchè iscritti nel Registro delle Imprese ed allora, entrare in contatto all’interno di una Rete con società transnazionali o ad esempio con Istituti di Ricerca ad ordinamento pubblico, consente di sviluppare nuove tecniche e creare alleanze commerciali per piazzare sui mercati esteri l’eccellenza creata, prodotta o fornita da piccoli imprenditori italiani.

In sostanza, lo schieramento in Rete consente di innovare ed esportare in ogni parte del mondo ciò che il più piccolo imprenditore possa mettere in gioco.

Si può internazionalizzare l’attività del piccolo artigiano, dell’artista, quella della libera professione o della ricerca, oltre a qualsiasi altra che produca o fornisca servizi, purchè si sia assunta la veste di impresa, anche con tale attività non in prevalenza e si sia iscritti nel Registro delle Imprese per poi costituire od aderire ad una Rete, che come già detto, consente peraltro di far condividere il personale senza incorrere nella violazione delle norme sulla interposizione fittizia di manodopera e volendo, di mettere a fattor comune beni, manufatti, immobili o strumenti aziendali.

L’ideatore di una Rete di Imprese, dunque, deve avere – oltre alla conoscenza giuridica – una visione dei potenziali aggregati delle imprese che vogliono formare una Rete, proiettata al futuro, all’assenza di limiti spaziali, ispirata da ciò che insieme potrebbero realizzare e che non si limiti a riprodurre in forma ciclostilata le strutture standard utilizzate per la costituzione di società a responsabilità limitata, SPA, Consorzi, Joint ventures o contratti di partenariato, che non sono schemi elastici e non forniscono l’accesso alla creatività imprenditoriale.

Avv. Cristina Flati

Cristina Flati

www.meplaw.net

L'articolo Internazionalizzazione mediante la costituzione di reti d’impresa proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

La Repubblica Ceca inoltre è caratterizzata dalla presenza di una forza lavoro specializzata, multilingue e con salari competitivi, sia nel campo dell’industria che nel terziario, ed è certamente una delle migliori soluzioni, grazie alla collocazione geografica per chi voglia accedere al mercato ceco e, in particolare, a quello dei paesi dell’Europa Centrale come la Germania, l’Austria, la Polonia e la Slovacchia.

S.R.O.

Per aprire una nuova attività la forma societaria più conveniente è sicuramente la “Società a Responsabilità Limitata” (Společnost s ručením omezeným – S.r.o.). Per la sua costituzione è necessario redigere l’atto costitutivo della società, che dovrà necessariamente contenere:

• Una denominazione commerciale unica e distinta.
• Identità e indirizzo dei membri della società.
• Definizione dell’oggetto sociale.
• Assegnazione del capitale sociale minimo, che secondo la legge è fissato a 1 koruna ceca (1 CZE = 0,04 EUR)
• Durata della società e struttura e composizione dell’organo di amministrazione e gestione.
• Indirizzo della sede legale della società sul territorio ceco.
• Redazione di statuti che disciplinino il funzionamento della società, il processo decisionale, la distribuzione della responsabilità tra i soci o la modalità di distribuzione dei profitti.

L’atto costitutivo dovrà essere autenticato da un notaio e, solo successivamente, sarà possibile presentare la domanda di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Affinché la registrazione venga accettata, è necessario innanzitutto disporre di un conto corrente presso un istituto bancario della Repubblica Ceca dove verrà versato il capitale sociale minimo. Inoltre, al momento della domanda occorre richiedere anche il numero di identificazione dell’azienda (IČO), simile alla partita IVA italiana.

LICENZA O PERMESSO COMMERCIALE

Una volta registrata la società, sarà necessario ottenere una licenza o permesso commerciale. Nella maggior parte dei casi, si tratta di una semplice notifica all’Ufficio Licenze Commerciali, ma in alcuni casi è necessario ottenere una concessione amministrativa che autorizzi ad operare in alcuni settori regolamentati e, in quest’ultimo caso, la licenza deve essere ottenuta prima dell’iscrizione al Registro delle Imprese.

Per garantire il rispetto degli obblighi fiscali sarà necessario registrarsi presso l’Agenzia delle Entrate della Repubblica Ceca per l’imposta sul reddito delle società, la cui aliquota generale è del 19%. Per quanto riguarda l’imposta sul valore aggiunto (IVA), che è fissata al 21%, la registrazione è volontaria. Tuttavia, diventa obbligatoria se il fatturato annuo della società supera le 1.000.000,00 CZK (circa 40.000,00 EUR).

AZIENDE E LAVORO

In materia di lavoro è bene sapere, nel caso in cui l’azienda intenda assumere dei dipendenti, che il datore di lavoro è responsabile dell’adempimento degli obblighi previdenziali e sanitari. Per assumere, invece, lavoratori extracomunitari, il datore di lavoro dovrà necessariamente essere in regola con gli obblighi in materia di immigrazione.

Sebbene la costituzione di una S.r.o. sia un processo relativamente veloce che può essere completato in meno di 14 giorni, potrebbero essere necessari circa 3 mesi per avere una società pienamente operativa e conforme alle normative fiscali e di lavoro.

Il consiglio per chi intenda intraprendere un nuovo progetto in Repubblica Ceca è quello di affidarsi ad uno studio di consulenza legale e fiscale esperto nel diritto locale ed italiano. Meplaw dispone di un team completo di professionisti di diritto societario e commerciale, nonché di fiscalità internazionale, in grado di offrire un’assistenza completa ai connazionali che si decidono di aprire un business in Repubblica Ceca.

Abogado Alain López Royer

Alain López Royer

www.meplaw.net

L'articolo Aprire un business in Repubblica Ceca proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

L’ introduzione nell’ordinamento italiano della disciplina delle Start-up ha portato con sé una nuova consapevolezza ed un nuovo modo di svolgere l’attività d’impresa. Tale disciplina è volta a sostenere l’imprenditore fin dai momenti anteriori alla creazione della struttura societaria, in quella che viene definita la fase c.d. Early Stage. Vengono messi a disposizione strumenti per supportare, in primo luogo, la sola idea e, successivamente, per poterla sviluppare rendendola idonea ad essere inserita nella forma societaria più adatta, sia essa una S.r.l. o una S.p.A..

A seconda della tipologia societaria prescelta, verranno seguite le normative vigenti in materia di Società di Capitali. Peculiarità presente all’interno dello Statuto, sarà un oggetto sociale indirizzato, esclusivamente o prevalentemente, allo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

La società dovrà poi rispondere a determinati requisiti quali: l’aver come sede principale l’Italia, o uno stato UE con sede produttiva o filiale in Italia; qualora non si trattasse di una struttura societaria aperta ex novo , dovrà essere costituita da non più di 60 mesi; l’ultimo bilancio approvato non dovrà superare i 5 milioni di Euro; non dovranno essere distribuiti utili di esercizio per i primi 5 anni dalla costituzione ed infine, la società non deve nascere da una fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda. Ciò, considerando che la Start-up innovativa non è un tipo societario autonomo, bensì una qualifica temporanea che può essere conferita a Società di Capitali di nuova costituzione o preesistenti, a patto che vengano iscritte nell’apposita sezione speciale del registro delle imprese e che ricorrano i presupposti menzionati. La specialità delle start-up innovative si può evincere dal vincolo sull’oggetto sociale, che può essere riassunto come “il requisito dell’innovatività”.

L’atto costitutivo può prevedere categorie di quote fornite di diritti diversi e determinare liberamente il contenuto delle categorie ossia possono essere create categorie di quote che non attribuiscono diritto di voto o lo attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione, o limitatamente a dati argomenti;

In base all’articolo 29 del Dl 179/2012, e fino al 31 dicembre 2025, i conferimenti in denaro effettuati in una o più start up o Pmi innovative e mantenuti per almeno tre anni beneficiano di:

• Una detrazione IRPEF del 30% per gli investimenti effettuati da persone fisiche nei limiti di 1 milione di euro;
• Una deduzione della base imponibile IRES pari al 30% per investimenti effettuati da soggetti IRES fino all’importo massimo di 1,8 milioni di euro.

Vi è possibilità di accedere al credito d’imposta per l’assunzione del personale altamente qualificato di cui all’articolo 24 del D.L. 83/2012. Il beneficio corrisponde al 35%, con un limite massimo di 200.000,00 euro annui per impresa, del costo aziendale sostenuto per le assunzioni a tempo indeterminato nei confronti di personale in possesso di un dottorato di ricerca e per personale in possesso di laurea magistrale.

Inoltre, sono disposte agevolazioni per l’ambito “Marchi”, prevedendo una defiscalizzazione del 25% per le Royalties percepite da persona fisica, e una deduzione del 100% dei costi sostenuti da una società per il pagamento delle Royalties.

Tali imprese possono, altresì, escludere dalla base imponibile il 50% dei redditi derivanti dall’utilizzo, anche congiunto, di determinati beni immateriali (software protetto da copyright, brevetti industriali, disegni e modelli, processi, formule e informazioni relativi a esperienze acquisite nel campo industriale, commerciale o scientifico giuridicamente tutelabili) o dalla cessione degli stessi beni immateriali qualora il 90% del “ricavato” venga reinvestito nella manutenzione o nello sviluppo di altri beni immateriali prima della chiusura del secondo periodo di imposta successivo a quello nel quale si è verificata la vendita.

Vi è, altresì, una vasta possibilità di accesso a Bandi nazionali e regionali per l’erogazione dei finanziamenti necessari per lo svolgimento dell’attività dell’impresa. Finanziamenti di vario genere, che si caratterizzano dall’avere percentuali di risorse a fondo perduto che possono caratterizzare anche il 100% del contributo erogato.

Insomma, uno strumento utile per tutti quei soggetti che desiderano entrare nel mondo dell’imprenditoria in maniera smart, grazie ad una serie di previsioni volte ad incentivare l’utilizzo e la diffusione di tale strumento societario, che, auspicabilmente, avrà una ruolo fondamentale come traino dell’economia presente e futura.

Dott. Giovanni Pelliccia

MepLaw

L'articolo LE START-UP INNOVATIVE: UNA NUOVA CULTURA INDUSTRIALE proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

La pandemia da Coronavirus ha costretto le persone ad un confino forzato e le imprese a fermare o rallentare le proprie attività, con gravi ripercussioni sociali ed economiche per entrambi; tuttavia, paradossalmente, questo isolamento a cui tutti siamo stati soggetti, separandoci dagli affetti più cari, trasformando le nostre case in luoghi di lavoro, ha generato il suo opposto, ha alimentato e cresciuto in un certo senso l’eroe che avversa il male.

Questo eroe che si è opposto al distacco, all’estraniazione, all’immobilismo noto come Rete d’Impresa è uno strumento giuridico che crea aggregazione ed integrazione, attenzione per i bisogni della società, alimentando la sana concorrenza, sviluppando idee, innovazione e fatturato.

Caratteristiche delle Reti d’Imprese

Le imprese hanno messo a ‘fattor comune’ prodotti e servizi, personale e dotazioni sviluppando un modello organizzativo comune in grado di rispondere alla crisi con grande senso di responsabilità.

Dalla ‘riflessione’ è nata una ‘visione’ che ha introdotto nel mercato una catena di valori economici e sociali.

Se è vero che la normativa sulle Reti di Impresa risale al D.L. n. 5 del 2009 è anche vero che è occorso un evento critico per scatenare le potenzialità di una norma della quale si diffidava ad ogni livello, tanto che la L. 77 del 2020 di conversione del Decreto ‘Rilancio’, all’art. 43 bis ha inserito una nuova fattispecie che consente di ricorrere al contratto di rete non solo per finalità di ‘crescita’ economica, ma – circostanza del tutto nuova -, per finalità ‘solidaristiche’, con l’obiettivo di conservare i livelli occupazionali intatti all’interno del mercato della Rete, mediante la condivisione del personale in carico alle retiste, l’inserimento o reinserimento dei lavoratori.

In realtà, proprio questo era l’obiettivo della norma che aveva introdotto il principio di ‘codatorialità’ nelle Reti di impresa, nella misura in cui il Legislatore aveva voluto inserire il comma 4 ter all’articolo 30 del D. Lgs. 276/2003; oggi, questo principio si è consolidato ed è assurto a valore sociale in grado di fronteggiare le ricadute occupazionali derivate dallo stato di emergenza.

La dinamica scaturita dall’evento pandemico ha insegnato alle imprese che ‘uno’ rimane ‘uno’ e ‘due’ creano ‘Rete’, l’eroe la cui abilità è in grado di isolare gli effetti negativi dovuti alla crisi pandemica.

Cristina Flati

Cristina Flati

www.meplaw.net

L'articolo Le Reti d’imprese : meccanismo di collaborazione post covid proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

Così veniva introdotta la relazione della “Proposta di direttiva (n. 36/2007) del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa all’esercizio dei diritti di voto da parte degli azionisti. Si tratta di un provvedimento ambizioso dell’UE che si prefiggeva, tra le altre cose, di facilitare ed incoraggiare la partecipazione al voto e nelle assemblee degli azionisti retail, suggerendo l’utilizzo di mezzi informatici e della tecnologia, per abbattere le barriere temporali e spaziali, in luogo di altri strumenti quali il voto delegato considerato espressamente complesso.

Ebbene a distanza di anni, considerati perdipiù i continui sviluppi tecnologici, possiamo dire che i protagonisti del settore hanno perso la loro sfida, non riuscendo ad introdurre contromisure adeguate a combattere l’apatia razionale degli investitori, quelli più piccoli, sempre più in balia di una volatilità che incrementa una maggior attenzione sull’exit piuttosto che sulla voice.

L’argomento in questi giorni è più che attuale alla luce delle convocazioni assembleari per l’approvazione del bilancio e dell’emergenza sanitaria nazionale dovuta al Covid-19, risultando più che necessarie misure di coinvolgimento diretto in seno alle assise societarie.

In questa direzione si muove il DL n. 18 del 17 marzo 2020, sui provvedimenti economici rivolti ad affrontare la crisi delle attività per la paralisi da Coronavirus, che ha disposto all’art. 106 misure per lo svolgimento delle assemblee di società.

Si tratta di misure che prevedono una maggiore flessibilità ed applicabili alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro l’eventuale data successiva in cui verrà meno il noto stato di emergenza sanitaria.

Innanzitutto il Governo, in deroga alle disposizioni statutarie e di default degli artt. 2364 e 2478bis del c.c., ha prorogato a 180 giorni (in luogo di 120) dalla chiusura dell’esercizio la convocazione dell’assemblea ordinaria di bilancio.

Dipoi, le società potranno affrontare, rigorosamente a “porte chiuse” per evitare il raggruppamento fisico dei soci in ottemperanza al DPCM 9 marzo 2020 sul divieto di assembramento, la stagione delle assemblee di bilancio attraverso strumenti quali il voto per corrispondenza, il voto elettronico, le dirette streaming ovvero qualsiasi mezzo di telecomunicazione.

Come chiarito dalla massima del Consiglio Notarile di Milano n. 187 dell’11 marzo 2020, persino il Presidente potrà astenersi dal presentarsi fisicamente nel luogo indicato per la riunione ed in cui invece dovrà trovarsi il segretario verbalizzante ovvero il notaio.

Insomma apparirebbero sussistere tutti gli ingredienti per assistere, causa di forza maggiore, ad una stagione di assemblee virtuali ma probabilmente tutti i buoni propositi andranno dissolti.

A ben vedere l’assetto normativo già da tempo favorisce ad amplio respiro una partecipazione diretta a distanza.

Già la citata Direttiva 36/2007 disponeva in merito all’esercizio del diritti di voto e di partecipazione senza intervenire fisicamente all’assemblea, incoraggiando l’utilizzo dei mezzi elettronici.

L’intero quadro normativo, anche nazionale e persino a livello regolamentare (artt. da 140 a 143ter del Regolamento emittenti), risulta dalla maglia larga sul ricorso a strumenti informatici e alternativi alla presenza fisica, richiedendo fondamentalmente alcune garanzie quali l’identificazione  dei  partecipanti.

Eppure già dai primi avvisi di convocazione, al netto di quelli revocati, come nel caso della Campari Group, si riscontra il ricorso ad antiquati mezzi quali la delega ed il rappresentante designato che di certo non prevedono un coinvolgimento né diretto né simultaneo.

A tal proposito, se non fossimo abituati all’assenza di incentivi al coinvolgimento, sembrerebbe quasi strumentale la scelta protoliberista del laissez faire-laissez passer la “orange passion” di Campari. Per carità, ci siamo abituati a vedere i capitali emigrare in Olanda ma tale scelta si palesa audace in un momento storico in cui uno Stato dalla grandezza di un tappo (per rimanere in tema) minacci con il veto di bloccare soluzioni alternative di contrasto all’attuale emergenza sanitaria, sfoggiando numeri non allarmanti e politiche di rigore per bocca di un premier che forse avrebbe fatto meglio a continuare a coltivare la sua passione per il pianoforte.

Insomma, con tutta probabilità lo scenario appare già scritto: assemblee fantasma per le società quotate ed una risposta più pratica ed interattiva della piccola-media impresa, le s.r.l., il vero motore della nostra economia, libere di utilizzare gli istituti della consultazione scritta e del consenso espresso per iscritto in deroga alle limitazioni previste per questi strumenti dall’art. 2479 c.c. o alle eventuali limitazioni statutarie.

Alfonso Massimo Cimò

Alfonso Massimo Cimò

www.meplaw.net

L'articolo ASSEMBLEE VIRTUALI O ASSEMBLEE FANTASMA? proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

Prima cosa da fare è sicuramente accertarsi di non essere esclusivamente socio di capitale. In tal caso infatti gli utili percepiti non costituisco reddito d’impresa ma di capitale che, in quanto tale, non è soggetto ad obblighi previdenziali.

Sgombrato il capo da questa ipotesi, il socio-lavoratore e/o amministratore della S.r.l. è tenuto ad onorare gli obblighi contributivi in ragione della base imponibile costituita dalla parte del reddito d’impresa dichiarato dalla S.r.l..

Tale distinzione non è certo di poco conto.

Difatti, mentre il socio-lavoratore è tenuto al versamento di un minimale contributivo e la base imponibile gli è attribuita a mente della quota di partecipazione agli utili, l’amministratore è tenuto solo al versamento di una contribuzione proporzionale a quanto percepito, senza l’imposizione di un minimale.

Dalla normativa regolatrice la materia e dagli ultimi interventi della giurisprudenza, è possibile estrapolare che l’amministratore, ossia colui che esercita un’attività di tipo direttiva ed organizzativa, necessaria per il raggiungimento degli scopi sociali, è tenuto all’iscrizione presso la Gestione Separata dell’Inps, mentre il socio lavoratore è tenuto ad iscriversi alla Gestione Commercianti dell’Inps ove ricorrano congiuntamente i seguenti requisiti: la titolarità o gestione di imprese organizzate e/o dirette in prevalenza con il lavoro proprio e dei propri familiari; la piena responsabilità ed i rischi di gestione (unica eccezione proprio per i soci di s.r.l.); la partecipazione al lavoro aziendale con carattere di abitualità e prevalenza; il possesso, ove richiesto da norme e regolamenti per l’esercizio dell’attività propria, di licenze e qualifiche professionali.

Attenzione.

Nel caso del socio-lavoratore rimane sempre da accertare in concreto il presupposto della partecipazione personale all’attività aziendale in modo abituale e prevalente ai fini dell’iscrizione alla Gestione Commercianti.

Ora, la verifica della sussistenza dei suddetti requisiti di legge deve essere realizzata in modo puntuale e rigoroso ed i requisiti congiunti di abitualità e prevalenza dell’attività del socio della S.r.l. devono prescindere dall’eventuale attività esercitata in qualità di amministratore.

Sul punto, inoltre, vale la pena evidenziare che, in caso di contenzioso, l’onere della prova del suddetto carattere di abitualità e prevalenza grava sull’INPS, essendo l’istituto titolare del diritto che intende far valere, ancorché sia convenuto in un giudizio di accertamento negativo.

ED IL SOCIO-LAVORATORE-AMMINISTRATORE DELLA S.R.L.?

L’esercizio di attività di lavoro autonomo dell’amministratore, soggetto a contribuzione nella Gestione Separata, che si aggiunge all’esercizio di attività di impresa commerciale, artigiana o agricola, che di per sé comporti l’obbligo dell’iscrizione alla Gestione Commercianti, non è regolato dal principio dell’attività prevalente per l’unificazione della posizione previdenziale in un’unica gestione, trattandosi di attività distinte ed autonome.

Conseguentemente, altrettanto distinto ed autonomo resta l’obbligo di iscrizione nella rispettiva gestione.

Difatti, le due attività si trovano su piani giuridici differenti, essendo quella del socio-lavoratore diretta alla concreta realizzazione dello scopo sociale attraverso l’opera prestata, mentre quella di amministratore diretta all’esecuzione del contratto di società, in forza del rapporto di immedesimazione organica caratterizzato da attività di tipo gestionale e rappresentativa. 

Alfonso Massimo Cimò

Alfonso Massimo Cimò

www.meplaw.net

L'articolo S.R.L. ED OBBLIGHI CONTRIBUTIVI proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.

 Una delle peculiarità che caratterizza l’investimento da parte di un soggetto straniero negli Emirati Arabi è quella di dover scegliere, ancor prima della tipologia di società che si intende costituire, la c.d. business zone (ossia l’area geografica) su cui operare nonché la composizione societaria che meglio si adatta alla attività dell’imprenditore. In termini generali, infatti, l’imprenditore dovrà in primo luogo scegliere tra le due principali business zone: ossia l’onshore (o mainland) o le free zone.

Onshore 

Le società costituite Onshore sono quelle costituite nel “Mainland” degli Emirati Arabi, ossia al di fuori delle zone franche, e possono svolgere attività su tutto il territorio dell’emirato in cui sono registrate.

Tali società devono avere almeno un socio emiratino (o in alternativa una società partecipata al 100% da soci emiratini), che detenga perlomeno il 51% delle quote societarie. L’imprenditore straniero, pertanto, non potrà possedere più del 49% delle partecipazioni societarie di una società costituita in mainland.  Tale squilibrio, può essere bilanciato dal socio straniero con la previsione di patti parasociali, che disciplinino ad esempio, la partecipazione alla divisione degli utili, i sistemi di voto, oppure il controllo effettivo della gestione della società.

Per poter svolgere la sua attività, una società costituita in mainland, deve ottenere la licenza che viene emessa dal Dipartimento dello sviluppo Economico (DED) del relativo emirato.

Free Zone

Al contrario delle società costituite onshore, quelle costitute in free zone possono essere detenute interamente da un socio straniero; non occorre perciò che vi sia la partecipazione di un socio emiratino all’interno della compagnia sociale. Tuttavia, al contrario della società onshore, la società in free zone può operare all’interno della zona franca, e al di fuori degli Emirati Arabi, ma non all’interno degli emirati arabi.

Le free zone sono circa 35 al momento, una delle più famose, la Jebel Ali Free Zone (Jafza) ospita circa 7500 società tra cui numerosi colossi industriali nel settore dell’energia, dei trasporti e delle materie prime. Al fine di favorire l’insediamento di investitori esteri e di attrarre capitali, le free zone godono di numerosi incentivi, tra cui ad esempio, l’assenza di qualsiasi tassa sul reddito personale, l’assenza di qualsiasi tassa sul reddito societario e sulle plusvalenze, l’esenzione dai dazi sulle operazioni di import-export, e l’assenza di restrizioni sul rientro dei capitali.

Le società in Free Zone devono munirsi di una licenza, che viene emessa dall’ autorità della free zone, è valida per un anno e viene rinnovata annualmente. La licenza permette di svolgere solamente una tipologia di attività; occorre quindi una licenza per ogni tipo di attività che si intende svolgere all’interno della free zone.

Il Nostro Studio Legale e nello specifico il Desk UAE

Il Desk UAE dello studio Maggesi Macchi & Partners, è in grado di fornire assistenza legale e fiscale agli imprenditori che intendono affacciarsi al mercato emiratino oppure che già hanno una presenza consolidata sul territorio.

In particolare lo studio ed il dipartimento si occupa di:

Diritto Societario e Commerciale

Fiscalità e Tax Planning

Diritto Marittimo e Yachting

Diritto Immobiliare

Non esitare a contattarci per maggiori informazioni a info@meplaw.co.uk

Lorenzo Macchi

www.meplaw.net

L'articolo FARE BUSINESS NEGLI EMIRATI ARABI proviene da MEPLAW.NET International Law Firm.