Il 2 gennaio 2022 negli Emirati Arabi Uniti (UAE) è entrata in vigore la nuova legge per le società commerciali, precisamente la legge federale emanata con il decreto n. 32 del 2021, emanata allo scopo di abrogare e sostituire la precedente normativa in merito.

In occasione del 50° anniversario dell’indipendenza, gli Emirati Arabi Uniti hanno intrapreso la più grande riforma legislativa nella propria storia, con l’obiettivo di far progredire il quadro giuridico del paese e sostenere la crescita economica.

A ben vedere, la legge in argomento rientra tra quelle immesse ex novo nell’ordinamento ed è di preminente importanza sottolineare che, entro un anno dall’entrata in vigore della stessa, tutte le società già costituite negli Emirati Arabi Uniti dovranno necessariamente conformarsi alle modifiche apportate, onde evitare di essere sciolte.

Due nuove forme societarie

La nuova legge ha introdotto due nuove forme di società commerciali, la Special Purpose Acquisition Company (SPAC) e la Special Purpose Vehicle (SPV).

La SPAC si caratterizza per essere una Public Joint-Stock Company (PJSC), ossia una società per azioni pubblica pensata come una società di acquisizione a scopo speciale, infatti non ha operazioni commerciali effettive ed esiste esclusivamente per raccogliere fondi tramite un’offerta pubblica, al fine di fondersi o acquisire successivamente una società privata. Tale impresa commerciale è stata ideata per dare maggiore flessibilità alle offerte pubbliche, agli spin-off aziendali, alle fusioni e alle operazioni di scissione.

La SPV invece è una società veicolo congeniata per una specifica operazione di finanziamento, che può essere creata scindendo determinate attività e passività da quelle di un’impresa commerciale già esistente. Ciò, allo scopo di isolare il rischio finanziario e legale ed utilizzare tale società veicolo per operazioni di credito, prestito, cartolarizzazione, emissione di obbligazioni, trasferimento di rischi associati ad operazioni di assicurazione, riassicurazione e derivati. Tale tipologia di impresa può essere usata come holding di investimento in operazioni più ampie, strutture di finanziamento o di detenzione di beni.

Novità per le LLC

Per le Limited Liability Companies (LLC), ossia le società a responsabilità limitata, sono state introdotte alcune novità, tra le quali, ad esempio, la possibilità per il manager di vedere esteso il proprio mandato per ulteriori sei mesi dalla data di scadenza dello stesso, qualora non sia avvenuta la sua sostituzione e ciò in attesa della nomina di un nuovo soggetto.

Altre modifiche per le LLC hanno riguardato la riduzione dal 10% al 5% delle riserve statutarie costituite dagli utili netti, oppure hanno avuto ad oggetto l’atto costitutivo della società (Memorandum of Association), il quale ora deve includere dei metodi per la risoluzione di eventuali controversie relative agli affari societari, ossia per tutte quelle questioni che possano insorgere tra l’impresa e uno qualsiasi dei propri manager/amministratori o tra gli azionisti.

Ulteriori cambiamenti, invece, sono quelli afferenti le riunioni dell’assemblea generale della LLC, come: la minimizzazione dell’importanza del quorum assembleare, grazie alla quale, nel caso in cui in una prima assemblea non ci sia il numero necessario dei partecipanti e se ne tenga una seconda, non ci sarà alcun quorum e l’assemblea sarà considerata validamente costituita (nonostante le disposizioni dell’atto costitutivo); oppure la possibilità che in un’assemblea generale un azionista possa essere rappresentato da un delegato che non sia il manager.

Novità per le JSC

Anche le Joint-Stock Company (JSC), ossia le società per azioni, hanno visto alcune innovazioni, come ad esempio le seguenti: è stato rimosso il requisito che consentiva solo ad un cittadino degli Emirati Arabi Uniti di essere nominato membro del consiglio di amministrazione; è ora possibile che la società faccia capo ad un singolo azionista; sono state eliminate le percentuali minime e massime del capitale a cui i fondatori della società possono sottoscrivere nuove azioni al momento dell’offerta pubblica; i fondatori della società non sono più tenuti a sottoscrivere un minimo del 30% e un massimo del 70% prima dell’invito alla sottoscrizione pubblica, e  possono sottoscrivere nuove azioni fino alla percentuale specificata nel prospetto; gli azionisti di una società per azioni hanno ora il diritto di citare in giudizio le società per qualsiasi mancanza di dovere da parte dei propri amministratori che comporti perdite o danni.

Matteo Aniballi

Matteo Aniballi