Uno dei modi più efficienti per uno straniero di investire in Spagna è la costituzione di una Società a responsabilità limitata (SL): uno strumento rapido che assicura la protezione del patrimonio personale dei soci.

Ottenimento del NIF/NIE

Le persone fisiche e giuridiche straniere che vogliano costituire una Società a responsabilità limitata in Spagna sono tenute, entrambe, a identificarsi ai fini fiscali. Le persone fisiche straniere devono richiedere un numero di identificazione per stranieri (NIE) al Ministero degli Interni spagnolo, mentre le persone giuridiche straniere devono richiedere un NIF all’Agenzia delle Entrate spagnola e nonché un NIE per il rappresentante legale, se anche lui è straniero.

La richiesta del NIE/NIF deve essere effettuata personalmente o tramite rappresentante, presso la Direzione Generale di Polizia o l’Agenzia delle Entrate e, qualora l’interessato non si trovi in Spagna, presso gli uffici consolari spagnoli all’estero.

Atti per la costituzione

In seguito, occorre redigere gli atti per la costituzione della società: vale a dire, l’atto costitutivo e gli statuti che regoleranno il funzionamento della società. L’atto costitutivo deve almeno indicare:

• La denominazione della società, fornendo la prova della disponibilità del nome attraverso un certificato negativo del Registro Mercantil centrale;
• L’oggetto sociale, che determina le attività che la società potrà svolgere;
• Il capitale sociale, che deve essere di almeno 1 euro al momento della costituzione. Una volta costituita, i soci saranno tenuti a sottoscrivere il capitale sociale di almeno 3.000 euro. I contributi al capitale sociale dei soci devono essere depositati su un conto bancario specifico prima della costituzione della società.
• Il numero e la numerazione delle partecipazioni corrispondenti a ciascuno dei soci, il loro valore nominale e il regime di trasferimento.
• La sede legale in Spagna, anche in un immobile affittato dalla società o in uno stabilimento ad uso condiviso (CoWorking) che consenta la domiciliazione.
• Il tipo di amministrazione e gli organi di governo societario, nonché le modalità di delibera e di adozione delle decisioni.

Insieme agli atti costitutivi della società, è possibile redigere un patto parasociale che regoli i diversi rapporti tra soci e prevenga futuri conflitti che potrebbero compromettere la società. A tal fine, è opportuno che tale patto sia redatto con cura da un avvocato.

Atto pubblico davanti al notaio

Una Società a responsabilità limitata (SL) non può essere costituita mediante accordo o contratto privato. Per acquisire la piena personalità giuridica è necessario un atto pubblico effettuato davanti a un notaio.

Una volta fissato l’appuntamento con il notaio, le parti interessate dovranno presentarsi il giorno fissato con i documenti di costituzione. Prima di firmare davanti al notaio, i documenti saranno controllati dal segretario del notaio, che preparerà anche l’atto pubblico di costituzione.

Il costo dell’atto notarile è di circa 150 euro, o superiore qualora vi siano previste disposizioni particolari nello statuto o altri documenti speciali come il patto parasociale. Dopo la firma, il notaio consegna una copia semplice dell’atto e, nel giro di pochi giorni, anche l’atto originale.

Per effettuare l’atto notarile di costituzione, il socio straniero può: a) recarsi personalmente in Spagna; b) conferire un mandato, legalizzato o con apostilla e traduzione se necessario, ad un rappresentante o procuratore in Spagna.

Iscrizione nel Registro Mercantile

Una volta che l’atto notarile di costituzione è stato autorizzato, i soci devono saldare l’Imposta sul Trasferimento di Beni e Atti Giuridici Documentali (ITPAJD), che per gli atti di costituzione rimane esente (0%). Devono anche richiedere, presso l’Agenzia delle Entrate, la registrazione ai fini fiscali nel Censimento degli Imprenditori, dei Professionisti e dei Titolari di Partita Iva e il rilascio di un Numero di Identificazione Fiscale (NIF) per la società.

Infine, l’atto notarile verrà iscritto nel Registro delle Imprese della provincia in cui ha sede la società e i libri sociali (Libro dei Verbali e Libro dei Soci) verranno legalizzati. A partire da questo momento, la società ha piena personalità giuridica e la responsabilità dei soci è limitata alle partecipazioni nella società.

Formalità finali

In molti casi potrebbe risultare necessaria l’assunzione di personale, e quindi sarà necessario ottenere un numero di previdenza sociale e adempiere agli obblighi previdenziali. Inoltre, a seconda dell’attività, potrebbe essere necessario ottenere permessi e licenze presso le autorità statali, regionali o locali.

Per coloro che intendono avviare un progetto imprenditoriale in Spagna, il consiglio è quello di affidarsi all’assistenza di un esperto. Meplaw e Abogado Amigo dispongono di un team di professionisti specializzati in diritto commerciale, societario e fiscalità internazionale, garantendo un’assistenza integrale a imprese e imprenditori, in Spagna e all’estero.

Alain López Royer 

Alain López Royer